买和卖公司，正在成为互联网“新常态”。
3月17日，慧聪以15亿人民币收购中关村在线;市场传出易到用车将和Uber合并的消息;之前的2月14日，滴滴快的两大打得不可开交的冤家宣布合并。在过去的2014年，各种并购入股更是此起彼伏：万达集团以3.15亿美元收购快钱68.7%的股份，腾讯入股搜狗、
入股京东，入股大众点评，收购58同城股份;阿里收购UC，入股优酷……
买家想用钱来换时间，卖家想用股份来换未来。
“十个并购七个失败。”汉能投资CEO陈宏在接受网易科技的采访时说，“并购是找死，不去并购是等死。但找死可能成功，不去并购可能就没你的事了。”汉能资本是2014年腾讯入股搜狗、腾讯收购盛大文学、万达入股快钱等多家收购案的财务顾问。
什么样的并购可能会失败?什么样的并购可能会成功?在并购过程中，买家和卖家需要考虑哪些因素?陈宏以多年转战并购市场的经验进行了解读。
买家为何买？战略布局VS增值防御
根据CVSource投中数据终端显示，2014年中国并购市场宣布交易案例达6967起，完成交易案例数量2574起，完成交易规模1898亿美元。这是枯燥的数据。
更多的是鲜活的事实。BAT到处“拉小弟”，第二梯队的雷军系、58同城(近日收购安居客)等也频频出手;众多创业公司正在考虑着怎么站队。
那么问题来了，互联网巨头为何频频砸钱?
陈宏提到了几个关键词：基因、战略布局、增值还是防御。
虽然几家互联网寡头在各自领地看似可“呼风唤雨”，但实际每家公司有着自己独特的基因。腾讯擅长是产品基因，在电商和运营方面略欠一畴，在反复在电商方面试错不成功后，便选择一系列的参股(如投资58同城、京东、大众点评等)来填补自己的战略布局。百度希望买搜狗，是防御收购(防止360购买后形成威胁)，腾讯买搜狗是增值收购(腾讯自己的搜索做不起来，只能来通过购买)，360买搜狗就是战略价值(如果把搜狗拿下，360的搜索市场份额就是几何数增长)。
“买方一定得清楚你买的是什么?当初分众传媒买框架，买的是框框，最大的价值就框。其他很多互联网的收购都是买技术、买人，如果留不住就是空壳。”陈宏分析说。
万达收购快钱也是“用钱换时间”的战略布局的另类演绎。快速切入新行业。对传统属性更强企业来讲，如果自己从0开始做到1，试错成本大且慢，不如花些钱迅速切入行业，稳，准，高效。
如何去评估钱花得值不值、亏不亏?陈宏认为不能只看当前的价值，要综合评价。比如百度此前以19亿美元收购91无线，很多人认为买贵了。实际上那一次的收购使市场对百度信心大增，打破了百度在移动互联网布局迟缓的印象，市值也随后一路飙升，增加了一百多亿美元。“好比你要过河，那独木桥是以木板的价钱还是以金子的价钱?”
卖家为何卖?选择卖给谁?
对卖家而言，什么情况下会卖股份？
很多合并的产生，并非创始人想合并或者卖掉公司，是背后的投资人在推动。典型的是土豆卖给优酷。陈宏认为，很多并购的产生，是投资人尤其是财务型投资人投资时间过长，需要渠道退出的结果。创业者为了向早期的投资人负责，需要找一个买家把股权卖掉。谁能买?财务投资人或者战略投资人。卖多少?是100%还是部分卖出?100%的卖掉的原因大部分是IPO无望，做不下去了，创始人完全退出;卖一部分是创始人认为这个市场还可以做大。
除了投资人退出压力外，“抱大腿”寻求资源上的整合是收购产生的另外的推动力。
阿里战略投资并控股易传媒就是一个案例。陈宏向网易科技分析说，易传媒创始人认为做互联网广告一定要有大数据，但自己去攒这些数据太难了，没有办法精准。互联网广告特别是DSP实时竞价，需要大数据分析才知道今天推送什么广告精准。而阿里恰恰有这样的大数据资源和能力。
对于并购的态度，创业者的心态是各异和开放的。有的创业者希望上市，有些创始人则是把企业“当猪养”。“如果离上市还有一段时间，卖给BAT，和上市的回报是一样的，WHY NOT ?”陈宏说。
那么，对卖家来说，该考虑哪些要素?怎么选择买家?
“如果我代表卖家，会关注几个点：是100%的收购还是部分收购?如果是100%收购，能否融入卖家公司还是全部退出?如果是部分收购，团队还在，团队的战略增值有多少?”陈宏说。
如何去评估收购价格?谁给的价高卖给谁吗?具体到万达和快钱合作案，3.15亿美元占股67.5%，相比当前创业公司动则上亿美元的融资，在支付领域耕耘多年的快钱卖5亿左右的美元的估值是不是低了?快钱CEO关国光当时对外表示自己对估值高低并不在意，这并不是与万达合作的主要原因。
“快钱选择万达，实际是在选择一个大的‘场景’。”陈宏对网易科技表示。如果快钱可以通过万达的客户数据有针对性地为其客户提供贷款、理财等业务，将大大增强未来与支付宝等争夺C端用户的实力。
当时百度、万达有多个卖家在谈，最后选择万达。“虽然百度的互联网基因和快钱的更接近，但百度希望是百分之百的收购。选择万达的风险是企业文化背景不一样，好处是万达得靠快钱原有团队来把事情干成，对原来管理团队来说有增值的空间。而且万达执行力太快了，王健林亲自出面。从开始谈到交易结束，仅用了两个多月，没有给其他战略投资者留任何机会。”汉能是这个并购案的财务顾问，陈宏回忆当时谈判的过程。
“确定性”是陈宏凡认为在交易中非常重要的因素。事实上，在并购交易款最终完成之前，即便签了Term sheet也不一定交易能完成。在谈判桌上，“逃单”情况并不罕见。对一个卖家而言，“确定性”是保证交易能达成的前提。在万达和快钱案子上，万达的高效执行力所表达出来的诚意以及这个交易的确定性，也是快钱选择万达的原因。
什么是成功的并购?什么是失败的并购?
十个并购如果七个失败，那如何保证你的并购是成功的30%?
成功的并购和不成功的并购，各自有什么样的特征?
“并购要成功得有两个前提：第一，买的这家公司的战略价值和人员匹配是否相辅相承?思科是全球并购成功率最高的，并购成就了思科，它买的公司保证自己的战略价值。第二就是后期整合的好坏。买家的文化、领导人的管理风格和胸怀，是决定因素。很多被大公司买的小公司要整合品牌，买家和卖家差距越小越好，或处在一个族群之内。”陈宏说。
全球很多著名的并购，比如说惠普并购康柏、甲骨文买SUN、Facebook收购whatapp等。Facebook收购whatsapp很重要。如果whatsapp被谷歌或者腾讯买去，社交网络领域Facebook就比较被动。
“为了利润叠加的并购往往是失败的。”陈宏说，不成功的并购原因有很多，但如果刚开始就是为了收入和利润的叠加，往往是失败的。
如果是行业老大和老二并购，并购必然结果是一方占据统治地位。联席CEO之类的设置，一般都是过渡的手段，所有的并购最后都必须有一方占主导。
财务顾问（FA）的作用：不是拉郎配
正如前文提及，很多并购(如优酷和土豆)，往往是投资人的需求在背后起着主导作用：当公司经历迟迟未上市或“烧钱大战”等恶性循环时，投资方很希望资金可以退出，这时便有了卖股权的需求。很多并购的产生，正是投资人——尤其是财务投资人在投资时间足够长以后所产生的现象。
这时当事创业者或投资人，便会找到第三方中介——财务顾问(FA)来牵线处理，并要求为双方带来最优化选择，这种选择包括选择财务投资人还是战略投资人，百分之百并购还是部分并购等等问题。另外的一种情况是，财务顾问(FA)会主动建议企业买公司或者卖公司。
“FA谈判，是一项集‘红娘’、财务顾问和‘心理医生’于一体的艺术。”与行业内的很多人一样，陈宏也这样认为。想皆大欢喜地达成一件并购交易，不仅需要FA有充足优质的人脉资源、斡旋上下游的交往沟通艺术、还需要对相关行业知识的了解。
FA谈判，是一项综合性的沟通博弈。需要把交易结构设计最优化处理，让大家都看到自己的利益点。毕竟，买家与卖家所考量的因素还是不一样的。并购是双方的，买方需要愿意整合，卖方团队也要想清楚与谁合作最合适。从这个角度讲，要正确地把握买方与卖方的需求，知其“痛点”在哪里，而不能勉强地“拉郎配”。
不过陈宏也坦言，影响并购的不确定性因素有很多。比如在努力地说服A公司并购B团队，并且讲通了逻辑模式，但最终却成就了A公司并购C团队的情况。“会有这种花了很长时间做，但结尾却发生了戏剧性转变的事情也会发生，千奇百怪。”陈宏表示，100%的收购还比较好办，如果是部分收购，除了买房卖方，还得跟买方公司的内部的其他业务部门的团队进行斡旋，多方谈判。
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