范仲淹到了延州，把边境上的军事制度作了一番改革，他把延州一万六千人马分为六路，由六名将领率领，日夜操练，使原来十分散漫的宋军提高了战斗力。
西夏将士看到宋军防守严密，不敢进犯延州。他们议论说：“小范老子（指范仲淹）胸中有几万甲兵，可不像大范老子（指范雍）那样好欺负了。”
范仲淹分析了双方兵力，主张加强防守，牵制西夏兵力，但是韩琦却主张进攻。
公元1041年二月，西夏军由元昊亲自率领，进犯渭州，韩琦集中所有人马，还选了一万八千名勇士，由任福率领出击。
任福带了几千骑兵赶了一阵，见到一支西夏兵，双方打了一阵，西夏兵丢下战马、骆驼就逃。任福派人侦察，听说前面的敌兵不多，就在后面紧紧追赶。赶了三天三夜，来到好水川（今宁夏隆德西），天色已经黑了下来。任福命令将士就地休息，打算等第二天一早和预先约定的另一支宋军会师好水川，把敌兵杀个片甲不留。
第二天，任福带着宋军沿好水川西进，到了六盘山下，没有发现西夏兵。只见路边有几只银泥盒子，封得十分紧密，兵土们走上前去，拿起银泥盒子听了一下，里面还发出一种跳动声音。兵士报告任福，任福吩咐兵士把盒子打开。只听得“噗噗”几声，接连飞出了一百多只带哨的鸽子，在宋军的头上盘旋飞翔。
原来，那小股西夏兵的败退是假的。在六盘山下，元昊带了十万精兵，布置好埋伏。只等那鸽子飞起，四面的西夏兵就一齐杀出，将宋军紧紧包围。宋军奋力突围。从早晨一直打到中午，敌阵里挥动一面大旗。又有大批西夏兵从两边杀出。宋兵边打边退，许多人退到悬崖摔死。
任福身中十多支箭，兵士劝任福逃脱。任福说：“我身为大将，现在兵败，只有以死报国。”他又冲了上去，被西夏兵刺杀了。
这一仗，元昊取得大胜，宋军死伤惨重。韩琦听到这消息，十分伤心，上书请朝廷处分，宋仁宗把韩琦撤了职。范仲淹虽然没直接指挥这场战争，但是被人诬告，也降了职。
打这以后，宋夏多次发生战争，宋军连连损兵折将，宋仁宗不得不重新起用韩琦、范仲淹防守边境。两人同心协力，爱抚士卒，严肃军纪，西夏才不敢再进攻。
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