在岳家军里，军纪特别严。一次，有个兵士擅自用百姓一束麻来缚柴草，被岳飞发现，立刻按军法严办。岳家军行军经过村子，夜里都露宿在路旁。老百姓请他们进屋，没有人肯进去。岳家军中有一个口号，叫做：“冻死不拆屋，饿死不掳掠。”
岳飞对待将士要求十分严格，又关心爱护。兵士生病，他常常亲自替他们调药；部下将领出征的时候，他就叫妻子岳夫人慰问他们的家属；将士在战争中阵亡，就抚育他们的子女；上级赏给他的财物，一概分配给将士，自己家里丝毫不留。
经过这样的训练和照顾，岳家军将士士气旺盛，作战勇猛。岳飞在作战之前，总是先召集将领，一起商量作战方案，然后才出战。所以打起仗来，每战必胜，从没有打过败仗。金军将士见到岳家军，没有一个不害怕，他们中间流传着一句话：“撼山易，撼岳家军难。”
南宋有岳飞、韩世忠等一批名将，再加上各地百姓组织的义军的配合，要打退金兵本来是有条件的。但是宋高宗不顾岳飞等人反对，一味向金朝屈辱求和，公元1139年，竟向金朝称臣，每年进贡银二十五万两，绢二十五万匹；金朝算是把陕西、河南一带土地“偿还”南宋。
公元1140年十月，金朝又撕毁和约，发动全国精锐部队，以兀术为统帅，分四路大举进攻。不到一个月，根据和议还给南宋的土地，全被金军夺去。南宋王朝面临覆灭的危险。宋高宗这才不得不下诏书，要各路宋军抵抗。
岳飞得到这个命令，立刻一面派部将王贵、牛皋、杨再兴等分路出兵，一面派人到河北跟义军首领梁兴联络，要他率领义军在河东、河北包抄敌人后方。岳飞坐镇在郾城指挥。
过了几天，几路人马纷纷告捷，先后收复了颍昌（今河南许昌东）、陈州（今河南淮阳）和郑州。金军统帅兀术在东京听到岳飞进兵，大为恐慌，连忙召集部下将领一起商量对策。大家纷纷议论，说宋朝别的将师还容易对付，就是岳家军攻势难当。但是既然来了，只好集中全力，跟岳家军拼一下。接着兀术就和龙虎大王、盖天大王带大军进攻郾城。
兀术大军来到郾城，宋金双方都摆开战场。岳飞先派他儿子岳云领着一支精锐骑兵打先锋，他对岳云说：“这次出战，只能打胜仗；如果不能打胜，回来就先砍你的头！”
岳云答应了一声，就带头冲上阵去，奋勇拼杀宋军随着岳云，杀得金兵丢下了遍野的尸首。
兀术败了一阵，就调用他的“铁浮图”进攻。“铁浮图”是经过兀术专门训练的一支骑兵，这支人马都披上厚厚的铁甲，以三个骑兵编成一队，居中冲锋；又用两支骑兵从左右两翼包抄，叫做“拐子马”。
岳飞看准了拐子马的弱点，命令将士上阵时候，带着刀斧。等敌人冲来，弯着身子，专砍马脚。马砍倒了，金兵跌下马来，岳飞就命令兵士出击，把铁浮图、拐子马打得落花流水。兀术听到这消息，哭得挺伤心，说：“自从起兵以来，全靠拐子马打胜仗，这下全完了。”但他不肯认输，过了几天，又亲自率领十二万大军进攻宋军。岳飞部将杨再兴带领三百名骑兵在前哨巡视，见到金兵，立即投入战斗，杀伤敌人两千多人。杨再兴也中箭牺牲。宋将张宪从后面赶上，杀散金兵，兀术才不得不逃走。
兀术在郾城失败，又改攻颍昌。岳飞早料到这一着，派岳云带兵救援颍昌。岳云带领八百骑兵往来冲杀，金兵竟没人能抵挡。后来宋军步兵和义军分左右两翼包围，金兵又打了个大败仗。
这时候，由梁兴率领的太行山义军和黄河两岸的各路义军，也纷纷响应。他们打起岳家军的旗帜，到处打击金军，截断金军的运粮线。金兵看了吓得心惊胆战。
岳家军节节胜利，一直打到距离东京只有四十五里的朱仙镇。
河北的义军听到岳家军打到朱仙镇，都欢欣鼓舞，渡过黄河来同岳家军会合。老百姓用牛车拉着粮食慰劳岳家军，有的还顶着香盆来欢迎，个个兴奋得直流眼泪。
岳飞眼看这个胜利的形势，也止不住心里的兴奋。他鼓励部下说：“大家努力杀敌吧。等我们直捣黄龙府的时候，再跟各路弟兄痛痛快快喝酒庆祝胜利吧！”
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