李元昊心想，这真是想什么来什么啊，正准备打麟州呢，就有人来投诚。他重赏乜罗，命他为向导，负责带领夏军攻打麟州。
乜罗对麟州一带地形比较熟悉，他知道宋军在后河州一带防守薄弱，就带领夏军从后河州渡过屈野河，进攻麟州。
麟州都监王凯凭借城防与夏军激战十几天，仍然没能把夏军击退。并州知州高继宣领兵前来救援，也被夏军打得一塌糊涂。
看到夏军依然猛攻不退，高继宣灵机一动，想到了一个办法，他招募了两千个遭刺配的厢军，称为“清边军”，令王凯率领，出战夏军。
这些厢军虽然犯了罪，但是战斗力是不容怀疑的，高继宣用他们来作战，的确很有水平。
王凯率领清边军到了一个叫三松岭的地方，被李元昊的几万大军包围了。
李元昊之前在三川寨和好水川歼灭过上万人的宋军，心想对付这2000人自然不在话下，可没想到这清边军全体将士雄起了一回，面对几万夏军的围攻仍然毫无惧色，奋力死战，杀死夏军一千多人，李元昊一看这支部队太过强悍，实在惹不起，只好率军撤退。
攻打麟州碰了钉子，李元昊又把目标定在了府州。他故意散布攻打麟州死伤3万多人、丧失辎重数千的假消息，以此来忽悠宋朝边将，然后，他率兵攻破府州西北的宁远寨，杀了寨主侍禁王世亶、兵马监押王显，把寨里的粮食和其他战利品全部打包带走，剩下的就一把火烧了个精光，之后，顺势攻打府州。
府州城倚山而建，地势险峻，城墙坚固，城东南是悬崖峭壁，下面就是黄河，简直就是一个一夫当关，万夫莫开的地方。更何况，夏军原本就不善攻城，选择进攻这样一个地方，只能说李元昊的头让门给挤了。
李元昊估计城东南地势险要，宋军防守必然空虚，所以他派人沿着悬崖往上爬，结果没想到宋军早有防备，一通乱箭和石头把夏军打了回来。李元昊又转攻城西南，宋麟府路巡检张岊亲自督战，被夏军一箭射中了右眼，身上也中了三箭，仍然死战不退，李元昊一看这边也不好打，又转攻北城。北城是府州城最低矮的地方，有人劝知州折继闵放弃北城，专保南城，折继闵不同意，认为北城一旦失守，南城必然不保，他下令加筑北城城墙，并增派兵力，死守北城。
