第二天高纬大集各军，出兵迎战周师。他打仗也不忘带着爱妾，命丞相率前军先进，自己同冯淑妃后行。严冬将届，北周军队已经退回长安。齐主听说周已退师，便攻打平阳，妄图收复。北齐兵为收复失地，抵御外侮，个个奋勇争先，挖掘地道，架设云梯，昼夜猛扑。毁去城堞与城墙，挖地道进入城下，城墙塌了十余丈，将士们打算乘势攻入，然而高纬却敕令暂停进攻。原来他听说晋州城西的石头上，有圣人留下的痕迹，他打算与冯小怜一同去观看。冯小怜画眉刷鬓，抹粉搽脂，对镜顾影自怜，好多时才姗姗来迟。然而那城墙缺口处，早已被周朝守兵用木为栅，堵塞得十分坚固。齐兵失去了大好时机，士气十分低落。高纬又怕城中射下的弩矢伤及爱妾，便抽出本来就不多的攻城木具，拆了筑造一座桥，他与冯小怜得以登桥遥视。不料桥不坚固，禁不起人来人往，突然间坍了。当时高纬与冯小怜正在危墙上面，差点做了水底鸳鸯。古代军队本来就视妇人从军为不祥之兆，心理上已有必败的暗示。这时周朝诸军八万人直趋平阳。齐兵士气却极为低落，均无斗志。两军兵刃初交，高纬与冯小怜并骑观战。见周军如潮水一般，齐左军似乎难招架，向后倒退。
冯小怜遽然变色道：“败了！败了！”
穆提婆道：“皇帝快跑！”高纬便挈冯小怜往后就跑。
开府奚长谏阻说：“半进半退是用兵的常事，现在军队未曾伤损，陛下却骤然返驾，恐怕陛下一动，人心散乱，军旅不可复振！那才是不可挽救了！请陛下速西向镇定各军！”
高纬沉吟多时，武卫张常山来报齐主道：“军已收讫，完整如故，围城兵仍然不动，陛下即宜回至军前！”
高纬勒马欲回，穆提婆拉着高纬的右肘道：“此言未可轻信。”
此时冯小怜又在一旁做态，柳眉锁翠，杏靥敛红，一双翦水秋瞳，几乎要垂下泪来。弄得齐主仓皇失措，不由的扬鞭再走。齐军失去皇帝，顿时大溃，死亡至万余人。齐主高纬奔至洪洞，才停下来，冯小怜揽镜照影，重匀脂粉，突闻后面又报追兵大至，便上马再往北逃。其间高纬忽发奇想，让太监化装回晋阳取皇后衣饰，封冯小怜为左皇后，在逃跑途中让小怜穿上皇后礼服，反复观瞧欣赏后接着奔逃。
兵败如山倒的北齐军队一路狂奔数百里，退回了晋阳，周军长驱而入，逼近晋阳，高纬打算弃城北奔突厥。大臣们一再谏阻，齐主不听，夜开五龙门出走。晋阳是北齐实际的政治和军事中心。从史书上可以见到：北齐皇帝一次次从晋阳出发征讨北周和北方的几个游牧民族，又一次次在战争结束之后率军返回晋阳。有一件事情很能说明晋阳对于北齐的重要性，就在先祖高洋自立前夕，领披甲将士八千人向东魏孝静帝辞行。望着高洋远去的背景，曾经被高澄辱骂殴打却无可奈何的孝静帝哀叹道：高洋看来不能相容于我，我真不知道会死在哪一天。年仅二十岁的高洋之所以如此的飞扬跋扈肆无忌惮，无非就是因为他牢牢掌握着难与争锋的晋阳这一军事重镇。然而高纬却轻易放弃了前代数十年苦心经营的地方。
