齐在桂陵、马陵两战中的胜利，使其获得了争夺霸权的潜在资格。由于三晋同盟发生分裂，偏居东方的齐被当作恢复均势的良性力量引入到中原，甚至被孟尝君组建的“合纵”联盟当作是抵御西方强国秦之扩张的生力军。但齐湣王过于迷信武力，在驱逐孟尝君、北伐攻破燕国之后，复对占据殷商故地的宋国怀有野心。前286年，齐出兵灭宋，尽占其地，在各国间引发普遍恐惧。此时齐已被孤立于一切既存的同盟体系，志在复仇的燕将乐毅遂率倾国之兵联合秦、韩、赵、魏共同伐齐，5年内连下齐国70余城，齐湣王亦死难。尽管齐将田单在前279年即墨之战中大败燕军，避免了亡国的命运，但元气大伤的齐也如魏一般丧失了争夺霸权的资格。
至此，理论上仍具备称霸资格的只剩下了西陲之国秦与位居南方的楚。但秦的优势显然更加突出：从前366到前322年，秦的绝大部分对外战争都是直接针对中原大国中最强大的魏，连胜16阵；特别是石门山之役和河西之战第二阶段接连斩杀魏军达10万人以上，极大地消耗了对手的有生力量。秦的耕战传统和地利也使它只须保留较少的部队用于防御，而可以派出尽可能多的大军投入进攻。而楚的战略形势要差得多：由于对扩张领土抱有太重的执念，楚在前329年之后花费了近30年的时间去征服东面的吴越之地，却始终未能彻底降伏当地人的反抗。与此同时，秦却明智地窥见了楚国腹地暴露的弱点，于前280年经巴、蜀东征，攻入楚国起家的两湖之地。前278年，秦将白起攻陷楚之都城鄢郢，楚顷襄王逃往陈城，楚的威胁亦被化解。
在前320年秦转入攻势之后的前1/4个世纪里，真正对其构成过一定威胁的唯有山东诸国的三次“合纵”联盟。前318年，魏国犀首公孙衍（曾为秦将）策动三晋国家以及燕、楚结成同盟，以楚怀王为纵长，出兵伐秦。尽管联军最终兵败函谷关下，却使秦国罕见地由攻转守。前296年，孟尝君策动东方大国齐与韩、魏联兵，攻入函谷关，占领盐氏城。秦向联军求和，分别将封陵、武遂还给魏、韩。但由于齐随后将注意力转回东方，秦将白起在三年后的伊阙之战中斩杀韩、魏联军24万，使其蒙受巨大损失，可谓得不偿失。至前288年，复有苏秦之兄苏代组织三晋与楚、燕的五国“合纵”，但联军兵至成皋即告止步，最终无果而终。
归根结底，作为侧翼国家的秦，对大部分诸侯国尤其是东方各国的现实威胁远没有那么突出。由于三晋各国长期处于相互疑惧状态，在半心半意地结盟对秦作战的同时，往往还要防范彼此，遂使其军事行动远没有那么坚决果断。而秦的目标要有针对性的多：除去夺取具有战略意义的地理节点外，全力以赴地杀伤对方的人力。从前317到前256年，秦累计对三晋国家和楚发动大规模攻势13次，斩杀敌军总数超过150万人。其中前262年到前260年的长平之战中，赵国有45万军民被坑杀。尽管历史研究者对这一数字有所怀疑，但应该看到：45万人不是一次战役死亡的数量，而是三年围城战累计损失的士卒和平民的总和。秦赵两国由于这场悬而未决的大战，都爆发了严重的经济危机，秦昭襄王不得不征发全国所有15岁以上的男性开往前线，方才赢得了这场大胜。到公元前256年之后，其余六强尽管在形式上依旧维持独立，但再也不具备与秦做大规模对抗的人力和财政资源，而秦这架庞大的战争机器，却在同一时期达到了效率峰值。从前229年开始，秦花费不到9年时间逐一灭亡了山东诸国，中国历史上终于形成了第一个大一统的科层制帝国。
山：君权至上的成型
与魏这个先发国家相较，秦在诸侯之中乃是不折不扣的后进者。襄公之前，中原诸国视其与戎狄无异；平王东迁，封襄公为诸侯，秦始被纳入正统诸侯体系。换言之，这个西陲之国更多保留了半游牧民族浑厚质朴的天性，而较少周文的教养。但从另一个角度看，周礼在秦的根基较浅，也意味着秦在一开始就缺少一个封建性的旧公族阶层，从而易于实行改革和变法。春秋末年，秦国有姓可考的公族仅有公子宏、小子慭、公子挚、公子针四人，而鲁国仅“三桓”贵族就达71人之多，差异显著。至于由余、百里奚、商鞅、魏冉等异姓功臣，或未授采邑，或封地狭小，远不足以形成独立的政治—经济势力，故秦较山东诸国更易于接受和巩固新法。
另一方面，秦之军国主义基因，可以说贯穿于立国始终。《史记·秦本纪》载：“周孝王封非子于秦，号为秦嬴，以和西戎。”“平王封襄公为诸侯，赐之岐（山）以西之地。曰：‘戎无道，侵夺我岐、丰之地，秦能攻逐戎，即有其地。’与誓，封爵之。”犬戎为周之大患，周天子早早将秦之先祖封至此处，便是要利用他们在军事上抵御犬戎，这便是秦文化中尚武传统的源头。从前9世纪中叶到前7世纪，整整200年间，秦与西戎攻伐竟年，最终在穆公时“益国十二，开地千里，遂霸西戎”。长期的战争状态使秦早早接受了高度集中的动员体制，包括以君主为中心的集权传统。是以当商鞅企图建立科层制的管理结构时，可以与秦之专制传统无缝对接。
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