十几万宋军就这样眼睁睁地看着西夏人渡过无定河，然后在他们面前摆好阵势，准备攻城。这个时候徐禧终于行动了，他派曲珍领兵御敌。
曲珍心想，你疯了吧，刚才人家渡河的时候你不让打，现在人家都过了河，摆好了阵势，你又让我去打，你自己怎么不去？
想是这么想，曲珍倒没敢真这么说，他只是委婉地劝徐禧：“现在军心已然不稳，不能打，一打必败，不如收兵回城。”徐禧又是一声呵斥：“你身为大将，为何遇敌不战，光想着退兵呢？”
曲珍无奈，只好硬着头皮在城下列阵，等待夏军的进攻。
叶悖麻派铁鹞子在前冲锋，步跋子紧随其后，叫喊着朝宋军冲来。宋军这边打头阵的是鄜延选锋军，这是种谔培养数年的精锐骑兵，号称可以以一当百，装备也最为精良，皆配银枪、穿银袄，光彩夺目，是当时宋军边防部队中的绝对精锐。
双方尽遣精锐上场，战斗应该十分激烈才对，可刚一接阵，鄜延选锋军就抵挡不住，掉头就往城里跑。当时宋军步兵都列于选锋军之后，选锋军掉头回奔的途中又踩死踩伤不少自家兄弟，其他宋军战士不明就里，一看选锋军败逃，也跟着往回跑。叶悖麻趁此机会率夏军在后面一通猛追，宋军大败，寇伟、李思古、高世才等十多位大将战死，宋军损失极大。
当时场面极其混乱，曲珍趁此机会收拾残兵，想要撤回城去。可此时想要从城门进去已不大可能，好在永乐城是依山而建，宋军沿着悬崖峭壁爬进城中，多年积攒的八千匹战马现在也顾不上了，全部放弃，等于拱手送给了夏军。之后，夏军将永乐城团团围住，城内的数万宋军显然已经成了瓮中之鳖，很难逃出去了。
消息传到汴京，神宗急得不行，脑门上黄豆大的汗珠吧嗒吧嗒往地上摔。他命李宪、种谔等人火速发兵增援永乐城，又命沈括与夏人谈判，说只要西夏人肯撤围退兵，就把永乐城送给西夏。
早在得知永乐城被围时，沈括就想发兵救援，可他手上只有一万军队，派出去无异于杯水车薪，估计还不够西夏人塞牙缝的。这个时候叶悖麻又打起了绥德城的主意，沈括赶紧收兵退保绥德城，哪里还有心思去找西夏人谈判？
种谔呢，更是一副幸灾乐祸的表情：小样，叫你当初不听我的，这下悲剧了吧？他以留守延州为名，拒不出兵救援。
李宪倒是派了军队，可叶悖麻既然敢围住永乐城，就肯定会防止宋军增援。他派部分骑兵将宋朝援兵远远挡住，宋军无法继续前进，李宪也无能为力。
把城围的水泄不通，又切断了宋军水源，拦住了宋朝援兵，在叶悖麻看来，永乐城已经是自己的囊中之物，除非宋军长了翅膀，否则是绝不可能逃出自己手掌心的。既然如此，就没必要那么拼命了，为了减少伤亡，叶悖麻打得相当温柔，他每天只派一万多人，拿着铁锹去挖城墙，由于战事相对并不激烈，西夏人甚至还有时间和能力把战死战友的尸体拉回去。
