与此同时，拿下洛阳的王镇恶、檀道济和沈林子得知后秦内部有变的消息后，决定放弃在洛阳等待与刘裕会师的原定战略，抓住战机趁虚直捣潼关。可计划赶不上变化，没想到造反的姚恢那么不经打，马上就被姚绍摆平了，等晋军来到潼关之时，姚绍已带着五万人马赶回增援。于是原定的突袭战被迫变成了旷日持久的攻坚战。
在姚绍与王镇恶等于潼关相持不下之时，从彭城出发的刘裕军已进入黄河，正在向洛阳挺进。这次可不是毛德祖那万八千人的前锋部队，而是刘太尉亲统的北伐主力军，虽然具体兵力不详，但已足够给对岸的北魏造成强大压力。别看刘裕几次三番声言是借道，可拓跋嗣感觉自己像是被人拿刀子顶着借钱，心里既担心又怀疑，十分地别扭。再加上自己大舅子姚泓的求救信也到了（姚泓妹西平公主嫁给了拓跋嗣，虽然因铸金人不成，没被立为皇后，但却十分受宠），拓跋嗣就与群臣商议，到底该拿刘裕怎么办。
