楚顷襄王熊横逃到陈，向庄辛询问“亡羊补牢”的方法。庄辛举了蜻蛉、黄雀、黄鹄、蔡侯等一系列自以为与世无争，可以“无患”而不知危难临近的例子，最后说：“这些例子都太小，君王你才是最好的例子，你和宠臣驰骋于楚国的大泽云梦之中，却不知道秦人此时正从昭襄王那里受命，要把你捉将回去。”楚顷襄王听了，不禁吓得浑身颤抖——他的整个人生几乎都是在秦国的威压下度过的，数十年来内心已深植对秦昭襄王的畏惧。楚国从此让出数百年前先王若敖﹑蚡冒“筚路蓝缕，以启山林”开辟的疆土，徙都于陈。秦遂在楚国故地设立南郡，白起则以军功受封为武安君。
“秦人笑，赵人号”
白起率大军向楚开进的时候，赵军正在廉颇的带领下攻齐，两国的君主则相见于西河外的渑池。因为有楚怀王入秦不返的先例在前，列国君主对于和秦人会盟，都怀有隐忧。赵国内部秘密做好了赵惠文王“三十日不还，则请立太子为王”的准备。在渑池之会上，赵王终于全身而退。当然，获得这一结果，不仅是由于蔺相如不惜“以颈血溅大王”的力争，也是因为赵国事先“盛设兵以待秦”，更由于双方此时都各另有所图，才使得秦赵外表上维持了平等的体面。赵国自武灵王变更风俗以来，军势颇盛，成为六国中能够改变形势轻重的一国。自齐、楚破后，昭襄王还剩下的大敌，便是赵国了，这一点，赵国君臣大概也有清醒的判断，因此才对渑池之会如此紧张。
自前325年秦称王，开始以天下为敌手以来，秦国的策略一直是在“远交近攻”与“近交远攻”之间灵活调整。远交近攻，可以从邻国得到土地，直接扩张自己；近交远攻，则以破齐为典范，秦国虽然没有获得土地，却获得了最有利的战略形势。从楚国得到南郡以后，秦兵略作停顿，又开始向中原进发了。前276年，秦军伐魏。第二年，穰侯魏冉亲自率军攻到魏都大梁城下，击败韩的援军。再下一年，秦索性越过韩国，攻取了魏国邻近韩境的卷、蔡、中阳等地，击败魏、赵联军后，再次围攻大梁。魏国被迫征发全国兵丁聚守大梁，又把南阳割让给秦。当时，魏国宫廷内部曾有争论。魏人其实也知道，以地事秦，就像“抱薪而救火，薪不尽则火不止”一样，不到魏国的土地全部送完是无法停止的，然而危机迫在眉睫，实在也没有更好的办法。秦国估计此时还不可能一举灭亡魏国，因此也同意与魏休战，在前272年以新得的土地设立了南阳郡。
前270年，在魏冉的谋划下，秦军跨国攻取齐国的刚、寿两地。魏冉这样做，主要不是为了秦国的利益，而是想扩大自己的封地陶邑。陶在战国时期，工商极为发达，是可以为大国首都的名城。魏冉希望通过攻齐，将自己的封地扩大为诸侯国。这几年里，秦军越过他国，远出为战，战则必胜，几乎已经习以为常。然而，这一战法即将遇到强劲的对手。
前269年，秦越过韩国的上党，向赵的阏与进攻。阏与一带，道远险狭，赵国以赵奢为大将。赵奢出邯郸后，装作不敢迎战，在国都附近驻扎28天；继而出其不意，以两天一夜的急行军赶到阏与前线，以奇兵1万人屯北山，居高临下，大破秦军。这是秦军数十年来少有的惨败，锋芒一时大为挫折。从此，秦将要准备以全力对待赵国了。
前266年，昭襄王突然废除魏冉的相位，第二年，又将他逐出秦国。依《史记》中范雎、魏冉两人列传的叙述，这是因为范雎提醒昭襄王魏冉权势过重，将要危及昭襄王的地位，应该将权力收回自己手中。战国时人从实践中深知“不激切则不能动人主之心”，常多危言耸听。威权自上，不可下移的道理，当时的君王差不多人人奉为准则。逐魏冉几乎没有在秦国内部引起什么波澜，也可看出已即位36年的昭襄王对于权力的掌握是牢固的，范雎的言辞，大概只是在秦国决策转变中起了某种推动作用。
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